首发！外汇跨境贸易投资高水平开放细则落地！
本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）解读仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系。
刚刚！外汇局发布《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（粤汇发〔2022〕1号）的通知，宣布开展9项资本+4项经常+2项风险防范高水平开放外汇试点。
1、贸易外汇收支便利化升级版：“跨境贸易便利化”
适用范围更广，试点门槛更低，优质企业凭指令直接办理经常项目外汇业务
支持新型国际贸易结算：跨境电商、保税维修、新型离岸国际贸易等货贸/服贸
允许试点企业办理经常项目轧差净额结算
特殊退汇免登记
2、外债便利化额度
高新技术企业500万美元外债额度
3、外汇局首次发布QFLP、QDLP外汇操作指引
明确外汇登记、资金用途、账户收支范围等
4、扩大跨境信贷资产转让主体范围和业务种类
允许通过银行/代理机构两种模式开办银行不良和贸易融资信贷资产跨境转让，实行逐笔备案/登记，不占境内主体外债额度
5、跨国公司本外币一体化资金池
门槛高，额度大，统一本外币资金池政策
6、FDI再投资免登记
拉平本外币再投资政策，便利FDI、QFLP资金使用
7、外汇登记下放银行直接办理
境外放款、外债、跨境担保、境外上市、员工股权激励计划、境外套期保值等外汇业务登记下放银行，简化材料要求
8、扩大资本项目收入使用范围
放开关联委贷限制，资本金、外债、境外上市募集资金或可转借其他企业使用
取消结汇待支付账户
9、境外放款额度提升所有者权益的0.8倍
今年第一个工作日1月4日，外汇局官宣开展跨境贸易投资高水平开放试点，首批试点地区为上海临港新片区、广东南沙新区片区、海南洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等区域。
同日，上海、海南、广东、宁波外汇局同时发布实施细则征求意见稿，落实跨境贸易投资高水平开放。
而本次，广州南沙为首个发布正式稿的地区。
试点涉及跨境贸易便利化、外债便利化、QFLP、QDLP、跨境资产转让、本外币一体化资金池、外汇登记权限下放银行、取消FDI境内再投资登记、资本项目收入用途放宽、境外放款额度调升等多项业务。
涵盖9项资本项目改革措施、4项经常项目便利化措施，以及2项加强风险防控和监管能力建设的相关要求。
从文件名也可以看到，虽然都是涉及多项跨境贸易投资的经常和资本项目改革，但是2019年是“便利化”，而本次是“高水平开放”，可见本次政策突破力度之大。
总体来看，本次在开放的同时也注意配合国家宏观调控需要，因此几乎每一条试点都不适用于房地产企业或地方政府融资平台。
此外需注意，虽然文件名是广州南沙新区片区的高水平开放试点，但是对于跨境贸易便利化和外汇登记下放银行来说，适用范围为整个广东省分局的辖内银行。也就是说，对于银行来说适用范围更广，方便让银行更好地为试点企业服务。
以下来源：外汇局
外汇局广东省分局支持广州南沙打造“更开放、 更安全”跨境贸易投资营商环境
为深入贯彻新发展理念，落实《粤港澳大湾区发展规划纲要》，支持广州市实现老城市新活力和“四个出新出彩”，进一步提升外汇管理服务实体经济能力，经国家外汇管理局批准，外汇局广东省分局发布了《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》。
此次改革试点坚持系统观念，统筹发展与安全，坚持改革开放和风险防控一体试点、一体推进，旨在支持广州南沙区建设更高水平开放型经济新体制。试点围绕推进跨境投融资体制改革创新、落实“放管服”改革、提升市场化资源配置效率和加强事中事后监管等四个方面，推出9项资本项目改革措施、4项经常项目便利化措施，以及2项加强风险防控和监管能力建设的相关要求。
一、推进跨境投融资体制改革创新，拓宽企业投融资渠道
一是开展非金融企业外债便利化试点，支持中小微高新技术企业在一定额度内自主借用外债。二是支持股权投资基金跨境投资，开展合格境外有限合伙人（QFLP）和合格境内有限合伙人（QDLP）试点。三是适度扩大试点区域对外资产转让的参与主体范围和业务种类，允许金融机构按规定开展对外转让银行不良贷款和银行贸易融资资产等信贷资产业务。四是开展跨国公司本外币一体化资金池业务，进一步便利跨国企业集团跨境资金统筹使用，支持和促进试点区域总部经济发展。
二、贯彻落实“放管服”改革，促进贸易投融资便利化
一是试点银行在切实履行对客户尽职调查等义务的基础上，可根据客户指令为试点区域内的优质企业办理经常项目相关外汇业务。二是支持银行优化新型国际贸易结算，鼓励试点银行创新金融服务，自主办理试点区域企业真实合规的新型国际贸易外汇收支业务。三是有序扩大贸易收支轧差净额结算企业范围，试点银行可为试点区域企业办理轧差净额结算，并按国际收支申报有关规定进行实际收付数据和还原数据申报。四是试点银行可直接为试点区域企业办理货物贸易特殊退汇业务，试点区域企业无须事前在外汇局登记。五是符合条件的非金融企业境外放款、外债、跨境担保、境外上市等资本项目外汇登记直接由银行办理。六是外商投资企业境内再投资免于登记。
三、提升市场化资源配置效率，支持企业自主灵活经营
一是扩大资本项目收入使用范围，非金融企业资本金、外债、境外上市募集资金等资本项下收入可在企业经营范围内自主运用，取消资本项目-结汇待支付账户管理要求，结汇资金可直接划转至企业人民币账户。二是适度放宽跨境投融资币种匹配要求，允许确有合理需求的企业自主选择合同签约、流入和流出各环节币种。三是将非金融企业境外放款规模上限由其所有者权益的0.5倍提高到0.8倍。
四、强化事中事后监管和风险防控，牢牢守住风险底线
一方面，依托国家外汇管理局系统和数据资源，加强事中事后监管，提升非现场监管能力，关注大额异常跨境交易，确保试点平稳有序推进。另一方面，建立健全风险防控工作机制，严厉打击外汇领域违法违规活动，维护外汇市场稳定和健康秩序。
下一步，外汇局广东省分局将以市场需求为导向，加大政策宣传和指导力度，促进试点政策与实体经济融合发展，引导辖区市场主体有序开展试点业务。同时，加强事中事后监管和风险防控，切实防范跨境资金异常流动风险。
国家外汇管理局广东省分局关于印发《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》的通知
国家外汇管理局广东省内各中心支局，增城、从化支局；广发银行，广东省农村信用社联合社，国家开发银行广东省分行，广州地区政策性银行、国有商业银行（分行营业部）、中国邮政储蓄银行、股份制商业银行、城市商业银行总行（分行），广州农村商业银行，广州地区外资银行：
为落实党的十九届六中全会精神和党中央、国务院决策部署，推动构建以国内大循环为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局，进一步提升外汇管理服务实体经济的能力，国家外汇管理局决定在中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点。
为保障试点工作有序推进，国家外汇管理局广东省分局制定了《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（见附件），现印发给你们，请遵照执行。国家外汇管理局广东省内各中心支局收到本通知后，应及时转发至辖内支局和银行。
本通知自发布之日起实施。以前规定与本通知不符的，以本通知为准。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局广东省分局反馈。
联系电话：020-81322476（经常项目外汇业务），81322868（资本项目外汇业务）。
特此通知。
附件：中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则
国家外汇管理局广东省分局
2022年1月24日
附件
中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则
第一章 总 则
第一条 为支持中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区（以下简称试点区域）建设，落实《国家外汇管理局关 于在上海自由贸易试验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易 投资高水平开放试点的通知》（汇发〔2021〕35号）等文件要求，经国家外汇管理局批准，制定本实施细则。
跨境金融研究院 王志毅：
实施细则是落实总局在2021年就已发布的35号文。
按照文号来推断，去年总局官网在12月3日挂网34号和36号文，因此35号文的批复时间可能也在去年11月底左右。
第二条 国家外汇管理局广东省分局（以下简称广东省分局）具体负责监督管理跨境贸易投资高水平开放试点业务（以下简称试点业务）外汇登记、账户开立、资金划转、结售汇、 本外币数据统计监测等事项。
跨境金融研究院 王志毅：
本次的实施细则之所以一口气发布了7个附件，是因为外汇的渐进式改革更像是补丁式的改革，在原先的监管框架基础上做一些个别突破，而非一下子全面取消监管。
从这次公布的七个附件也可以看到本次高水平开放试点涉及到了外汇登记、账户、资金使用、额度等方方面面，可以说在现有外汇局的权限范围内，能够放开的都做了很大的突破。
例如，资本项目方面在直接投资、跨境信贷、证券投资方面都有涉及。
第三条 试点企业应当按照本实施细则及相关规定办理外汇业务；按相关外汇管理规定，及时、准确、完整地向外汇局报送相关数据信息，配合监督检查和调查。
银行应当建立健全内控制度，按照“了解客户”“了解业 务”“尽职审查”等展业原则完善全业务流程的真实性和合规性审查机制并办理业务，严格履行数据及异常可疑信息报送义务。
跨境金融研究院 王志毅：
市场普遍关心的是本次试点对于企业和银行的适用范围，我们认为，因为本次试点涉及到多个领域的外汇改革，所以具体的适用范围要根据试点的业务类型而定。
总体来说，大部分业务试点企业必须注册在试点区域，试点企业只需要按照细则开办业务，但是银行必须建立内控制度，完善真实性、合规性审查机制。
例如，跨境贸易便利化业务中新增一档优质企业，优质企业由银行自行推荐，而试点企业只需注册在特定区域，大幅降低了试点门槛；而对银行要求取得试点资格，广东省内注册的银行一级分行或地方性银行总行都可申请试点，且准入标准相较于贸易便利化来说降低了很多。除了内控制度外，还特别要求要配置外汇合规专职岗位和熟悉外汇政策的从业人员。（该要求与此前对支付机构的要求类似，支付机构需要配备至少5名熟悉支付机构外汇业务的人员。）也体现了越合规、越便利，奖优惩劣的思路。
再比如，外汇登记下放银行，而并没有限定银行需要注册在特定区域内，理论上广州南沙注册的企业，其外汇登记可以在整个广东省外汇局辖内的银行办理。因此，广东省的银行务必做好本次附件七：《银行办理资本项目外汇业务操作指引》的宣传培训工作，打通政策最后一公里。这或许也是从便利企业的角度，对于服务于企业的金融机构不做过多限定。
其他，诸如资本金用途放宽、意愿结汇取消待支付账户、经常项目轧差等一大波便利化试点内容着实便利了企业，但同时无一不都是对银行展业提出了更高的要求。
第四条 试点企业办理本实施细则规定的试点业务，应当具有真实合法交易基础，不得使用虚假合同等凭证或构造交易， 依法应通过账户办理的外汇业务按现行规定执行。
跨境金融研究院 王志毅：
真实性还是所有试点业务的大前提。并且再次提及不得造假，同时也提到了不能够构造交易。因此在支持新型国际贸易的同时，也不意味着早年的转口贸易境内外套利业务模式就会卷土重来。
但是如何认定构造交易，又是否会被处罚，可能又是一个非常技术的问题。如果处理不当，没有办法让银行证明其尽职免责，则可能又会使得银行趋于谨慎不敢放手去开办新型业务。
因此，在去年末外汇局发布的支持新型离岸国际贸易的文中，也特别提及，银行展业要求是“经合理审查未发现……的情况”。
而在2022年外汇局的工作展望中也特别强调了，要改善银行外汇业务真实性审核方式，逐步建立实质真实、方式多元、尽职免责、安全高效的管理机制。
因此，真实性审核、尽职免责，可能是此后推动新型国际贸易，打通政策落地最后一公里的关键所在。
第二章 经常项目业务
第五条 便利优质企业经常项目资金收付。在切实履行对客户尽职调查等义务的基础上，符合条件的银行（以下简称试点银行）可根据客户指令为试点区域内的优质企业办理经常项目相关外汇业务。
跨境金融研究院 王志毅：
对于优质企业，银行可凭客户指令直接办理，这一表述类似之前的NRA账户或者FTN账户的一线划转。这在之前的“贸易外汇收支便利化”的基础上更进一步，不但可以不用审单直接划转，而且没有后续抽查比例的要求，范围更是拓展到了整个经常项目业务。
根据附件一跨境贸易便利化业务操作指引的要求，本次试点的四条经常项目业务的内容都需要满足试点银行和试点企业的要求。
具体标准可见后文附件1，对于试点的银行要求在广东省内（不含深圳）注册经营的银行一级分行或地方性银行总行（外汇考核三年B及以上，其中至少两年B+及以上）；试点企业方面的认定要求更加宽松，仅需注册在试点区域内；另外还提出了优质企业的概念，由银行自行认定优质企业的标准。
无论是试点银行、试点企业、优质企业的要求都比之前的贸易便利化试点要求低了很多，优质企业没有设置量化标准等准入门槛，完全由银行自行确定报备外汇局，“跨境贸易便利化业务操作指引”可谓是“贸易外汇收支便利化”的升级版。
第六条 支持银行优化新型国际贸易结算。鼓励试点银行依据试点区域战略定位和行业特色，创新金融服务，自主办理试点区域企业真实合规的新型国际贸易外汇收支业务。
跨境金融研究院 王志毅：
不同于此前临港新片区发文的离岸贸易和总局发文的新型离岸国际贸易，本次试点使用了新型国际贸易这一更宽泛的表述。
可以看到新型国际贸易既包括了新型离岸国际贸易也包括跨境电商、保税维修等货物贸易和服务贸易，口径上更加宽泛。
在当前疫情背景下，中国制造的能力得到了世界的认可，但当前的贸易模式早已不同于以往的简单的国内制造+一般贸易出口或是来料加工/进料加工贸易。无论是跨国公司在国内的销售/订单中心，还是中资制造业的走出去，有更多的加工、生产、甚至是服务外包在海外开展；跨境电商、海外仓等模式发展迅猛；再加上RCEP协议的签署，其中尤其重要的一条：原产地区域累积规则，在确定产品原产地规则时可将RECP其他成员国的原产材料累积计算以满足出口产品增值40%的原产地要求，这或进一步重塑整个国际制造产业链的分工和布局，而中国无疑在其中起到非常重要的作用。
我们看到今年以来各部门密集发文：内外贸一体化，跨周期稳外贸、RCEP原产地区域累积规则，外汇总局新型离岸国际贸易新规、以及本次外汇局高水平开放试点：跨境贸易便利化等政策的发布，或许本质上是为了更好地发挥中国在全球产业链布局中的作用。
对银行来讲，如何在跨境资金结算便利、汇率避险、融资支持等方面支持此类贸易新业态已是至关重要的一环。对于这些发生在海外的各类贸易新业态，无疑大大增加了银行的真实性审核难度，但是，满足该类国际贸易新形势的跨境资金结算需求事关整个中国在世界产业链中的地位，从政策层面放宽转口贸易、离岸贸易和各类贸易新业态已上升到了一个非常高的高度。
因此，可留意文中的关键词：自主办理、真实合规。
第七条 有序扩大贸易收支轧差净额结算企业范围。试点区域企业与境外交易对手开展经常项目外汇业务时，试点银行可为试点区域企业办理轧差净额结算，并按国际收支申报有关规定进行实际收付数据和还原数据申报。
跨境金融研究院 王志毅：
外汇的轧差结算此前只允许在外管的跨境资金集中运营中办理，（以及跨境电商企业出口货款与境外费用轧差），而本次在试点地区面向试点企业放开。而试点企业的要求又非常低，仅要求注册在试点区域，因此经常项目轧差的适用范围非常广。
对于和境外收支频繁的企业来说，可以将多笔甚至上百笔跨境收支最终合并成单笔的收入或者单笔的支出，一次性和境外交易对手结算，从而大幅减少企业的汇款、结售汇、申报以及制单等方面的财务成本和人力成本。（不过本次试点并没有明确轧差的频率，而跨境资金集中运营中要求一个月至少要轧差一次）
（当然，和跨境人民币一样，银行可能也会因此损失了该笔收入，同时还要做还原申报
第八条 货物贸易特殊退汇免于登记。试点银行可直接为试点区域企业办理货物贸易特殊退汇业务，试点区域企业无须事前在外汇局登记。（本章详细操作指引见附1）
跨境金融研究院 王志毅：
原先对于超期退汇(超180天)和特殊退汇（非原路退回）的情况需要至外汇局登记后才能办理，先可直接在试点银行办理。
对于新型国际贸易、经常项目轧差、特殊退汇免登记业务，优质企业可凭指令办理。
而对于试点企业，附件一中的表述是银行可自行决定单据审核标准，这也和经常项目指引的大方向一致。
第三章 资本项目业务
第九条 开展非金融企业外债便利化额度试点。放宽试点区域非金融企业借用外债的额度限制，允许试点区域符合一定条件的中小微高新技术企业，在一定额度内根据企业实际经营需要自主借用外债（详细操作指引见附 2）。
跨境金融研究院 王志毅：
根据附件2，目前这个额度为500万美元，相当于给予净资产不足的中小微高新技术企业（需取得《高新技术企业证书》）借入外债的额度，方便其借用更便宜的境外资金。
外债便利化之前在上海、广东等地已经有试点。
以上海为例，分成两类试点，一类是额度放宽，针对高新技术企业给予500万美元的外债额度，适用范围是整个上海自贸区；另一个试点是外债一次性登记，适用范围是临港新片区，试点企业可以在外管一次登记不超过两倍净资产的外债额度，而不需要逐步登记和借用外债。
因此，本次在特定区域继续试点外债便利化额度，可视作对于此前试点政策的一次修订，从内容上来看，一是明确了房地产、类金融不适用（房地产企业、政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、典当行等）；二是在外债用途方面与本次试点十六条作了统一，删去了原先“不得向非关联企业发放委贷的表述”，或意味着资本项目资金可借给非关联企业使用，详见后文16条解读。
第十条 开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点。简化外汇登记，允许其通过股权、债权等形式，在境内开展外商投资 准入特别管理措施（负面清单）以外的各类投资活动（投资房地产企业和地方政府融资平台除外）（详细操作指引见附 3）。
跨境金融研究院 王志毅：
QFLP和QDLP首次由外汇局发布了操作指引！
此前该两类试点已经在多个地区开展，大部分地区主要由当地的金融办牵头其他部门联合审批（联席会议/工作小组等形式），但是外汇方面并没有专门针对QFLP或QDLP的操作细则，对于QFLP的要求大多是参照FDI管理。因为细则缺失，银行在操作时也经常会碰到外汇登记、账户、资金划转等方面的障碍，因此推出外汇的细则也是迫在眉睫，去年外汇局总局层面就已开始就QFLP征求意见，广州金融局也曾发布南沙自贸区QFLP的征求意见稿。
本次试点，
一是在外汇局层面再次明确了QFLP的资金用途范围，非上市公司股权或者是上市公司非公开发行的股票等，按照表述来看仍然不能直接投向证券市场炒股票，另需注意外汇局监管的是QFLP的境外募集资金部分在境内的用途:
（一）非上市公司的股权；
（二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定；
（三）法律法规允许的其他业务。
二是由管理企业申请试点资格，一次性登记QFLP规模，之后再设立单个或多个基金的时候不用重新审批，而是可以自行内部调剂。并对QFLP实行余额管理。
三是明确了QFLP可以将资本账户作为QFLP的托管资金专用账户，并且明确了QFLP专户的收支范围，例如可以和私募基金的募集账户划转，避免了外汇局和基金业协会规定冲突的情况。
第十一条 开展合格境内有限合伙人（QDLP）试点，允许 其开展符合国家政策规定的对外股权、债权投资（详细操作指 引见附 4）。
跨境金融研究院 王志毅：
明确了QDLP用途，跟此前海南QDLP用途基本一致，既包括境外非上市股权债权又包括了证券投资，几乎除了房地产都可以投。
（一）境外非上市企业的股权和债权；
（二）境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券；
（三）境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）；
（四）境外股权投资基金和证券投资基金；
（五）境外大宗商品、以套期保值为目的的金融衍生品；
（六）经国家有关部门批准的其他领域。
试点基金对外投资应遵守对外投资相关法律、法规及规范性文件的规定。
标注部分为跟海南QDLP不同的地方，
1、金融衍生品仅限套期保值（或可视作央企境外套保的一个补充渠道），或许因为原油宝事件的关系增加了“套期保值为目的”的要求
2、增加了需要符合ODI相关政策规定的要求。
2021年8月发改委曾发布问答，要求QDII/QDLP/QDIE也需要做ODI登记，这给这几类业务带来很大的不确定性。
参考：发改委明确境外投资备案要求：QDII、QDLP、QDIE仍需备案？
一般认为QDII、ODI、QDLP/QDIE是并列的平行关系，QDII多用于海外二级市场投资，ODI更多用于境外投资新设或者并购企业，而QDLP/QDIE则是在试点地区给予私募基金额度允许其投资海外市场。
由于QDII和QDLP/QDIE都是外汇局专门给予额度，允许其在额度内进行海外投资，因此往往走这两个渠道的不会再去走发改委ODI的程序。（而且QDII和QDLP/QDIE都有与ODI不同的前置审批程序，比如QDLP的联席会议制度中本身就有地方发改委进行审核）
另一方面，如果走的是ODI程序（发改委、商务部），则在银行外汇登记后即可办理后续的资金购付汇，也不需要再多此一举去拿QDII或者QDLP/QDIE的额度。
因此，究竟什么情况下通过QDLP渠道仍然需要经过发改委ODI审批的情况，有待相关部门进一步明确。
账户方面，使用境外放款账户作为QDLP专户，同样明确了账户收支范围。
额度管理方面，跟QFLP一样，QDLP也实行余额管理，管理企业可在设立的多个基金之间灵活调剂额度。
第十二条 在遵循风险可控、审慎管理原则下，适度扩大试点区域对外资产转让的主体范围和业务种类。允许试点区域金融机构按规定开展对外转让银行不良贷款、银行贸易融资资 产等信贷资产业务（详细操作指引见附5）。
跨境金融研究院 王志毅：
2019年外汇局的12项跨境贸易投资便利化措施，推进境内信贷资产对外转让试点，试点的是境内信贷资产对外转让，最早在深圳试点不良资产，此后把范围扩大到贸易融资，并推广到粤港澳大湾区、海南、北京等地。
总体来说，之前在各地试点的跨境资产转让，分成人民银行的跨境人民币跨境资产转让和外汇局的贸易融资和不良资产跨境资产转让试点。
例如，以上海为例，上海地区此前只有跨境人民币的跨境资产转让，允许国内证福费廷或者风险参与形式向境外转让，并且通过宏观审慎系数按照国内银行的贸易融资贷款余额限定额度。
而外汇局的信贷资产跨境转让试点在广东、海南等地均有发文，但一直没有在上海推出。
并且，之前开放的跨境资产转让试点均为资产转出，资金转入方向的业务。
本次的试点包括银行不良和贸易融资（仅限跨境贸易结算产生），两种模式，一种是通过银行办理，另一种是由代理机构办理，比如最早深圳是前交所。本次开展的试点，两种模式都需逐笔备案/登记。
境内信贷资产转让从外汇视角看本质上是内债转外债，所以外汇局这边的一个关键的环节就是外债登记，从附件5中可以看到，实行的是逐笔登记，但是不占用境内银行或者代理机构自身的外债额度。
不过，本次试点允许转让的不良资产仅限试点银行自身经营形成的不良，这可能会使得允许转让的资产不足，特别对于代理机构（例如交易所）模式来说，不能挂牌异地的资产更是意义不大。
第十三条 在试点区域内开展跨国公司本外币一体化资金池业务试点，进一步便利跨国企业集团跨境资金统筹使用，支持和促进试点区域总部经济发展（详细管理规定见附 6）。
跨境金融研究院 王志毅：
该试点去年率先在北京和深圳试点。将外汇局版本的资金池和人民银行的跨境双向人民币资金池的规则做了统一，试点初期准入门槛更高，但是给予的额度更大，允许意愿购汇等。
从本次试点细则来看，准入门槛方面大幅提升，需满足：
境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于100亿元人民币，且上年度本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元人民币；境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值20亿元人民币
该门槛基本是跨境双向人民币资金池：境内营收10亿，境外营收2亿，和外汇的跨境资金集中运营：上一年度国际收支1亿美元的综合版本再大致提升了10倍左右。
但是对于仅需开办集中收付和轧差业务的则没有这些硬性门槛，仅需满足合规和反洗钱要求。（毕竟在试点区域轧差已经放宽到一般试点企业）
额度方面：
试点资金池内，外债集中额度为资金池应计所有者权益的2倍，境外放款额度适当提升至资金池应计所有者权益的0.8倍。
资金用途方面：依然保留了不得向非关联企业发放委贷
对于本外币一体资金池和普通跨境资金池的区别，可参考：跨境金池哪家强？一文看懂其中玄机
第十四条 外商投资企业境内再投资免于登记。在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实、合规的前提下，外商投资企业在试点区域开展境内股权再 投资的（不得直接或间接投资房地产），被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资登记，资金划出银行可将相关投资款项直接划入被投资企业或股权出让方的外汇资本金账户或资本项目-结汇待支付账户。资金使用须遵守资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金使用规定。被投资企业继续开展境内股权投资的，按上述原则办理。
外商投资房地产企业开展境内再投资的，被投资企业或股权出让方应按现行外汇管理规定办理接收境内再投资登记。
跨境金融研究院 王志毅：
按照传统的模式，2019年外汇局放开了一般外资企业，用资本金在境内股权再投资，但是被投企业仍需要做外汇登记，并且开立资本金账户（原先的再投资账户已合并入资本金账户）接受该笔投资款。
相关阅读：资本项目外汇收入怎么用？实务常见问题探析
关于境内再投资，汇发[2019]28号《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》已经取消了非投资性外商投资企业资本金境内股权投资限制。投资性外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）可依法依规以资本金开展境内股权投资，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实、合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。外债方面，目前外商投资性企业可在经营范围内以外债资金做境内再投资，但非外商投资性公司暂未放开该限制，仅在部分地区的外债便利化政策中可试点办理。
本次放开FDI再投资登记，拉平了外币与跨境人民币的政策差异，将进一步便利外资在境内使用。
第十五条 试点区域内符合条件的非金融企业境外放款、 外债、跨境担保、境外上市、员工股权激励计划、境外套期保值等外汇业务登记可直接由广东省分局辖内银行办理，并简化相关材料要求（详细操作指引见附 7）。
跨境金融研究院 王志毅：
外汇登记下放银行！
2015年，外汇局将直接投资登记的权限下放银行，目前FDI、ODI、37号文特殊目的公司新设登记都已直接在银行办理登记而不用去外汇局。
本次在试点地区进一步将跨境信贷（外债、境外放款、企业跨境担保）以及境外上市、股权激励、国企境外套期保值的六类权限也放给了银行。附件七 银行办理资本项目外汇登记业务操作指引 中给出了六类业务的登记要求，把原先资本项目指引中外汇局审批的部分变成了银行审批并简化了材料要求。
银行办理资本项目外汇登记业务操作指引主要内容
一、简化审核材料
不再强制要求提供书面申请，改为必要时附书面说明
二、权限下放银行
非金融企业境外放款登记及变更登记、外债签约（变更）登记、内保外贷签约（变更）登记；境内公司境外上市登记及变更注销登记、外籍员工参与股权激励计划登记及变更注销登记；中央企业和国有企业套期保值业务外汇登记及变更、注销登记权限下放所属外汇分局辖内银行办理。
三、境外放款余额上限调整
企业境外放款余额上限由所有者权益的30％变为80%
四、强调真实性审核
强调银办办理业务时，需核实信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息一致后再办理新的登记业务。
第十六条 扩大资本项目收入使用范围。试点区域非金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外）资本项目收入（包 括外商直接投资资本金、外债资金及境外上市募集资金）原则上应在经营范围内真实自用，并遵守下列规定：不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；不得直接或间接用于证券投资；不得直接或间接用于建设、购买非自用房地产或向房地产企业、地方政府融资平台提供投融资。
跨境金融研究院 王志毅：
资本项目收入用途从最早的不得借给其他企业使用，到2016年以后可以借给关联企业使用，再到现在的试点中完全删去对于放款的限制。
“四不得”的负面清单直接变成“三不得”，再结合本次试点中增加的不得对于房企、政府融资平台投融资的要求，或意味着在试点地区全面放开了资本金、外债、境外上市募集资金可转借其他企业使用，为境外募集资金借给VIE企业使用打开了一扇窗！
此前，无论是海外H股上市还是红筹上市中,都经常会碰到资金调回后无法给予关联企业使用的情况。虽然政策上允许向关联企业发放贷款，但实务中经常会碰到如何认定关联企业这个问题，尤其是VIE协议控制下的企业是否能被认定为关联关系这一点上，跨境人民币和外汇的口径不一，不同地区的口径不一，甚至是同一地区不同时点的口径不一，都给境外募集资金调回境内使用带来了不确定性。
因此，本次试点放开关联企业委贷的限制，直击政策痛点，确是市场需要的政策！
取消资本项目－结汇待支付账户管理要求。试点区域非金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外）办理除接受境 内再投资款以外的资本项目外汇收入意愿结汇所得人民币资金 可直接划转至同名企业人民币账户，无需填写《资本项目账户 资金支付命令函》。资金使用须遵守前款规定及相关外汇管理 规定。原已开立资本项目－结汇待支付账户的企业可继续沿用 原账户。
跨境金融研究院 王志毅：
除了再投资的情况以外，取消结汇待支付账户的要求，但没有改变资金监管的要求。也就是对企业来说可以省去开立结汇待支付这个开户的动作，但是对于银行来讲，资金进到企业的人民币账户，根据外汇局的要求，银行仍需进行后续的资金用途使用方面的审核和监管。
这一做法跟临港之前跨境人民币资本金可不用开立资本金账户的做法类似，取消账户要求但不改变资金使用的监管要求，对银行或意味着加大了监管难度。
第十七条 适度放宽试点区域非金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外）外债、跨境担保、境外放款、直接投资等业务跨境流出入币种一致的限制，允许确有合理需求的企业可自主选择签约、流入、流出各环节币种。鼓励在跨境贸易投资中使用人民币。
跨境金融研究院 王志毅：
之前在外债方面放开的是允许签约币种和提、还款币种不一致，但是提款和还款币种必须一致。
本次试点一下子把外债、跨境担保、境外放款、直接投资的资金汇出入币种限制完全放开，人民币向着可自由兑换又迈进了一步。
（因为如果汇出入币种不一致，特别是其中又涉及到人民币的话，实际上就会形成结售汇，进而影响到国内的外汇储备。比如外债借进来的都是美元，还出去的都是人民币等情况。
但对企业来说，能够自主选择汇出入的币种无疑给了企业更多的灵活性。）
第十八条 试点区域非金融企业（房地产企业和地方政府 融资平台除外）境外放款的规模上限，由其所有者权益的0.5倍 提高到其所有者权益的0.8倍。如外汇收支形势发生较大变化， 外汇局将通过完善宏观审慎管理进行逆周期调节。
跨境金融研究院 王志毅：
区外单个企业的境外放款系数在2021年刚刚由0.3调整至0.5，即可在外汇局备案出的境外放款额度不超过境内放款企业所有者权益的50%。
目前在全国范围内，外管的跨境资金集中运营的境外放款额度仍然是0.3，单个企业境外放款额度已提升至0.5，而本外币一体化资金池试点的额度最高，为0.8。
而本次将区内企业的额度同样调升至0.8。
第四章 事中事后监管与风险防控
第十九条 外汇局依法对试点企业和银行等金融机构进行监管，依托国家外汇管理局资本项目信息系统、货物贸易外汇监测系统、跨境资金流动监测与分析系统等，综合运用统计监测分析、非现场核查、现场核查等方式，加强事中事后监管， 防范跨境资金流动风险。
第二十条 外汇局可根据国家宏观调控政策、外汇收支形势及试点业务开展情况，逐步完善和改进试点业务内容，平稳有序推进跨境贸易投资高水平对外开放试点。
第二十一条 外汇局将密切跟踪辖区试点业务开展情况， 积极加强与地方政府及相关管理部门的沟通与协作，共同负责辖区试点业务风险识别、评估、报告、应对处置等工作。
第二十二条 外汇局将会同相关部门建立健全风险防控工作机制，不断完善风险应对，及时进行风险处置，加强舆情监测与市场预期引导，有效防范跨境资本流动冲击，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线。
第五章 附 则
第二十三条 试点企业和银行等金融机构应按规定留存充分证明所涉业务真实、合规的相关文件和单证（含电子单证） 等5年备查（另有规定除外）。
第二十四条 试点企业和银行等金融机构发生外汇违法违规行为的，外汇局按照《中华人民共和国外汇管理条例》等依法进行处罚，并视情节暂停或取消相关主体办理本实施细则规定的试点业务资格。
第二十五条 本实施细则自发布之日起施行（其中第十四 条、第十五条所涉业务试点，待国家外汇管理局资本项目信息系统升级完成后实施），未尽事宜按照现行外汇管理规定办理。
跨境金融研究院 王志毅：
十四条是FDI再投资免登记，十五条是境外放款、外债、跨境担保等外汇登记权限下放银行，这些业务在正式稿发布后，或仍需等待资本项目信息系统升级完成后才能开始试点。
附：1.跨境贸易便利化业务操作指引
2.外债便利化额度试点业务操作指引
3.合格境外有限合伙人(QFLP)试点外汇管理操作指引
4.合格境内有限合伙人(QDLP)试点外汇管理操作指引
5.跨境资产转让试点业务操作指引
6.跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定
7.银行办理资本项目外汇业务操作指引
本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）
附 1
跨境贸易便利化业务操作指引
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻新发展理念，加快构建新发展格局， 支持中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区（以下简 称试点区域）建设，进一步提升外汇管理服务实体经济的能力， 根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关规定，制定本指 引。
第二条 试点区域内注册的企业（以下简称试点区域企 业），以及符合条件的银行（以下简称试点银行），适用本指引 规定的跨境贸易便利化措施（以下简称试点业务）。
第三条 试点区域企业经常项目外汇收支，应具有真实合 法的交易基础。
试点银行按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”等展 业原则为试点区域企业办理经常项目外汇收支，履行反洗钱、 反恐怖融资和反逃税义务，确认收支的真实性、合理性和逻辑 性。
第四条 国家外汇管理局广东省分局（以下简称广东省分 局）依法对试点业务进行监督管理。
第二章 试点业务
第五条 试点银行可根据客户指令为试点区域内注册的经营规范、信誉良好的优质企业（以下简称优质企业）办理经常 项目外汇收支。
试点银行自行确定本行优质企业的标准，对于优质企业单 笔等值 5 万美元以上的服务贸易、初次收入以及二次收入外汇 支出，试点银行可事后审核《服务贸易等项目对外支付税务备 案表》。对于资金性质不明确的业务，试点银行可要求优质企业 提供相关单证。
第六条 试点银行可依据试点区域战略定位和行业特色， 创新金融服务，自主办理试点区域企业真实合规的新型国际贸 易外汇收支。
第七条 试点区域企业与境外交易对手开展经常项目外汇 业务时，试点银行可为试点区域企业办理轧差净额结算，并按 国际收支申报有关规定进行实际收付数据和还原数据申报。
第八条 试点银行可直接为试点区域企业办理退汇日期与原收、付款日期间隔在 180 天（不含）以上或由于特殊情况无法原路退回的货物贸易退汇业务，试点区域企业无须事前在外汇局登记。
第九条 试点银行为试点区域企业办理第六、七、八条试 点业务时，可自主决定审核交易单证种类。
试点银行为优质企业办理第六、七、八条试点业务时，可 参照第五条业务办理流程。
试点银行凭交易电子信息办理经常项目外汇收支业务时， 应符合《国家外汇管理局关于印发〈经常项目外汇业务指引 （2020 年版）〉的通知》（汇发〔2020〕14 号）有关规定。
第十条 试点银行在办理试点业务涉外收付款（含实际收 付款数据）申报时，交易附言中应注明“区域便利试点”字样。
第三章 业务管理
第十一条 银行开展试点业务，应同时具备以下条件：
（一）在广东省内（不含深圳）注册经营的银行一级分行 或地方性银行总行；
（二）具备完善的试点业务内控制度，包括但不限于职责 分工、业务授权、试点区域企业客户准入退出、试点业务实施 规范、风险业务清单、统计监测、可疑交易预警与报告、应急 管理、内部监督等方面；
（三）配备外汇业务合规专职岗位和熟悉外汇业务政策的 从业人员；
（四）外汇业务合规记录良好，且近三年银行外汇业务合 规与审慎经营评估原则上均在 B（含）以上且至少两年为 B+（含） 以上。银行成立不满三年的，自成立以来外汇业务合规与审慎 经营评估原则上均在 B+（含）以上。
第十二条 符合条件的银行应在办理试点业务前，向广东 省分局报备试点准备情况，包括但不限于试点资格自评情况、 内控制度、优质企业名单等。自收到完整备案材料之日起 20 个 工作日内，对于符合条件的银行，以广东省分局名义出具书面 备案文件，银行方可开展试点业务。
试点银行变更优质企业的，自变更之日起 5 个工作日内向 广东省分局报告。
第十三条 试点银行办理上述试点业务，应完善内部控制， 优化全流程管理：
（一）尽职调查。了解试点区域企业主体信息、经营状况、 内控管理等，分析判断试点区域企业的信用合规等情况，对试 点区域企业实施内部信用分级管理。
（二）审慎展业。跟踪市场环境变化，了解不同业务特征 和流程，结合试点区域企业信用状况，持续优化审核方式。
（三）监测核查。试点银行对试点区域企业经常项目收支 持续跟踪评估，动态调整企业信用状况；对试点业务建立专门 监测预警体系，及时发现、报告和处置异常情况。
第十四条 出现以下情形之一的，试点银行应暂停试点业 务：
（一）试点银行未尽职审核，主动开展或协助企业开展监 管套利、空转套利、虚假交易、构造贸易等异常交易，或为企 业开展上述异常交易转移资金或骗取融资提供便利；
（二）试点银行的经营行为对广东跨境资金流动、金融稳 定造成负面影响；
（三）试点银行外汇业务合规与审慎经营评估为 B-及以下；
（四）试点银行不配合外汇局监督管理工作。 试点银行暂停试点业务的，应立即进行整改，整改完成并 向广东省分局报备后，方可继续开展试点业务。
第十五条 出现以下情形之一的，试点区域企业不适用本 指引规定的试点业务：
（一）试点区域企业被外汇局降为 B/C 类或受到外汇局处罚且情节严重的；
（二）试点区域企业存在涉嫌构造贸易、虚假贸易等异常 情况且无合理解释的；
（三）试点区域企业不配合外汇局、试点银行监督管理的。
第十六条 试点银行、试点区域企业应按现行外汇管理规 定，及时、准确、完整地向广东省分局报送相关信息；主动报 告异常或可疑情况，配合监督检查和核查。
第四章 附 则
第十七条 注册在试点区域内的国家机关、事业单位、社 会团体等适用本指引。
第十八条 本指引所指的“新型国际贸易”包括但不限于跨境电商、保税维修、新型离岸国际贸易等货物贸易和服务贸 易。
本指引所指的“经常项目轧差净额结算”是指试点区域企 业与境外交易对手之间的经常项目应收应付资金，合并为单笔 交易的操作方式。境外交易对手包括单一企业、境外资金集中管理机构等。
第十九条 本指引自发布之日起实施，由广东省分局负责 解释。
本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）
附 2
外债便利化额度试点业务操作指引
第一条 为贯彻落实外汇管理服务实体经济，便利试点区 域内符合条件的高新技术企业开展跨境融资业务，根据《中华 人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于在上海自 由贸易试验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易投资高水平 开放试点的通知》（汇发〔2021〕35 号）等相关规定，国家外汇 管理局广东省分局（以下简称广东省分局）特制定本指引。
第二条 本指引所称试点区域是中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区。
第三条 外债便利化额度试点，是指对注册地在试点区域 内，部分具有自主知识产权、技术和工艺先进、市场前景良好、 净资产规模较小的符合条件的试点企业，外汇局可按照实需原 则允许其在一定额度内（最高不超过等值 500 万美元）借用外债。
第四条 按外债便利化额度试点政策借用外债的企业，应 符合以下条件：
（一）注册在试点区域且有实际经营业务活动的非金融企 业（房地产企业、政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公 司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、典当 行等机构除外）;
（二）符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号文印发）关于高新技术企业的认定条件并取得相关部门的 认证资格;
（三）如为货物贸易外汇收支名录内企业，其货物贸易外 汇管理分类结果应为 A 类;
（四）近两年无外汇违规行政处罚记录 (成立不满两年的 企业，自成立之日起无外汇违规行政处罚记录）。
第五条 已获批外债便利化额度的试点企业，不得再通过 全口径跨境融资宏观审慎管理模式或“投注差”模式借用外债。 已借用尚未偿还的外债余额占用外债便利化额度。
第六条 试点企业按外债便利化额度试点政策办理外债签 约登记业务，应向广东省分局提交以下材料：
（一）书面申请（含企业基本情况、自身资产负债情况、 拟申请的外债便利化额度、外债资金使用计划、近两年无外汇 违规行政处罚记录的承诺、风险防控措施等）;
（二）《高新技术企业证书》（《高新技术企业证书》处于换 领期的试点企业可凭相关证书延期证明材料办理外债签约登记 业务。证书延期手续办理完成后，试点企业应及时补交换领后 的《高新技术企业证书》）;
（三）借款意向书或借款合同正本和合同主要条款复印件， 合同为外文的应另附合同主要条款的中文译本;
（四）《营业执照》。
除书面申请外，其余材料提交加盖公章的复印件。
第七条 试点企业获批外债便利化额度后，一年内未实际 发生外债提款的，外汇局可将其外债便利化额度调减为零。
第八条 试点企业外债资金不得直接或间接用于企业经营 范围之外或国家法律法规禁止的支出；不得直接或间接用于证 券投资；不得直接或间接用于建设、购买非自用房地产或向房 地产企业、地方政府融资平台提供投融资。
第九条 广东省分局负责对本地区外债便利化额度政策实 施情况进行监督和统计监测，对银行和试点企业的外债便利化 额度业务进行非现场和现场核查检查。
广东省分局可根据地区国际收支形势及试点企业业务开展 情况，对外债便利化额度试点实施宏观审慎调控。
第十条 银行、试点企业未按本指引及相关管理规定办理 试点业务的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》及 相关规定进行处罚；情节轻微并及时纠正、未造成危害后果的， 外汇局可约谈相关主体、向其出具风险提示函。试点企业存在 违规行为的，外汇局可取消其试点资格。
第十一条 其他未明确事项，适用现行外债管理规定。
第十二条 本指引自发布之日起实施，由广东省分局负责 解释。
本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）
附 3
合格境外有限合伙人（QFLP)试点外汇管理操作指引
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实党中央、国务院关于稳外资工作的决 策部署，提升利用外资质量，规范合格境外有限合伙人试点（以 下简称 QFLP）外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》 等法规，制定本指引。
第二条 地方金融工作管理部门应牵头建立相关部门参与 的联合工作机制（以下简称联合工作机制），建立和完善相关管 理制度，及时防范、化解和处置金融风险。
第三条 国家外汇局广东省分局（以下简称广东省分局） 负责监管本指引所涉外汇登记、资金汇兑等事宜。
第四条 基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，不得直接或间接向房地产 和地方政府融资平台投融资。
第二章 基本原则
第五条 合格境外有限合伙人（以下简称境外合伙人），是 指参与认购本指引规定试点基金的境外自然人、机构投资者等。
试点基金管理企业（以下简称管理企业）是指经地方金融 工作管理部门认定并按规定发起成立试点基金并受托管理试点 基金投资业务的企业。
试点基金是指由管理企业在试点地区依法发起，有境外合 伙人参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投 资的私募投资基金。
第六条 本指引规定的试点基金可以采用公司制、合伙制 或契约制等组织形式。
第七条 管理企业发起成立的试点基金，其募集的境外资 金可在境内用于以下支出：
（一）非上市公司的股权；
（二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、 协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上 市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的， 应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定；
（三）法律法规允许的其他业务。
如中国证监会、中国证券投资基金业协会（以下简称中国 基金业协会）等相关部门对投资范围另有限制性规定的，应从 其规定。
第八条 试点基金募集境外资金应遵守境外投资者所在地 监管部门有关规定，试点基金募集境内资金应遵守中国证监会、 中国基金业协会有关规定。
第九条 广东省分局通过管理企业对试点业务情况进行监 管。管理企业应定期向外汇局报告资金汇兑、投资收益等情况。
第三章 外汇登记管理
第十条 管理企业向联合工作机制申请试点资格及募集境 外资金规模（即管理企业的 QFLP 规模，以下简称 QFLP 规模）。 管理企业在取得试点资格及 QFLP 规模后，应到注册地外汇局申 请办理 QFLP 规模外汇登记手续。管理企业办理 QFLP 规模外汇 登记应提交以下材料：
（一）书面申请，主要内容包括但不限于：管理企业基本 情况、拟发起成立试点基金基本情况、基金募集及投资计划、 拟聘请托管银行情况等；
（二）地方金融工作管理部门出具的关于试点资格及 QFLP 规模的相关证明； （三）按照现行规定应当到中国基金业协会办理登记备案 的，需提供管理企业登记情况、试点基金备案情况（可事后补 充提供）等。
第十一条 管理企业应在取得QFLP规模后发起成立一只或 多只试点基金。除另有规定外，管理企业可在各试点基金之间 灵活调剂单只基金募集境外资金规模（即单只基金 QFLP 规模）， 各单只基金QFLP规模之和不得超过经联合工作机制获得的该管 理企业 QFLP 规模。
第十二条 QFLP 规模实行余额管理。管理企业发起成立的 所有试点基金境外合伙人资金净汇入（不含股息、红利、利润、 税费等经常项目收支）之和不得超过该管理企业获得的 QFLP 规 模（因汇率变动等合理原因导致差异除外）。
第十三条 经联合工作机制获得的管理企业QFLP规模发生 变化的，管理企业应到注册地外汇局申请办理 QFLP 规模外汇变 更登记。办理 QFLP 规模外汇变更登记参照本指引第十条提交材 料。
第十四条 管理企业退出 QFLP 试点业务后，管理企业应到 注册地外汇局申请办理 QFLP 规模注销登记。
第四章 资金汇兑管理
第十五条 管理企业应委托境内具有托管资质的金融机构 作为试点基金的托管人，并作为独立第三方实时监控资金使用 情况。
第十六条 管理企业完成 QFLP 规模外汇登记手续后，试点 基金可凭所属管理企业QFLP规模外汇登记业务凭证到银行开立 QFLP 专用账户（即资本金账户，账户代码为 2102）。QFLP 专用 账户可作为托管资金专用账户，用于存放境外合伙人从境外汇 入或境内划入的出资。资金汇出、入均须通过托管资金专用账 户完成。
QFLP 专用账户收入范围是：境外合伙人从境外汇入或境内 划入的投资资金；从募集账户划入资金；经外汇局核准的其他 收入。
QFLP 专用账户支出范围是：对外支付投资收益、与基金赎 回有关的投资本金以及其他业务相关的经常项目支出（如税 费）；结汇或直接划入募集账户；经外汇局核准的其他支出。
第十七条 银行可凭管理企业出具的有关资金来源和用途 的说明及税务承诺函（无需提供完税证明材料），为试点基金直 接办理清盘前跨境收支。
第十八条 在如实申报资金用途的前提下，试点基金可直 接在银行办理外汇资金结汇。
第十九条 因撤销、破产、被吸收合并等导致试点基金清 盘，试点基金可凭以下材料，直接在银行办理相关购付汇及资 金汇出手续：
（一）完税证明材料；
（二）有关基金清盘和清算资金汇出的交易真实性证明材 料。
第五章 信息报备及监督管理
第二十条 试点基金等主体应按照有关规定，履行国际收支申报义务。
第二十一条 托管人应于每季度结束后 10 个工作日内，向相关外汇局、地方金融工作管理部门报告试点基金资金汇出、 入相关数据（数据报送内容及要求详见附表 1）。托管人应按照 银行展业原则，对试点业务进行尽职审查和事后监督。托管人 如发现试点业务资金运作存在重大或异常事项，应及时向所在 地外汇局及地方金融工作管理部门报告。
第二十二条 试点基金开展业务后，管理企业应于每季度 结束后 10 个工作日内，向相关外汇局及地方金融工作管理部门 报告相关投资产品信息（数据报送内容及要求详见附表 2、3）， 包括：
（一）资金汇入汇出及结汇购汇情况；
（二）境内项目投资情况，包括：投资品种、基金净值、 资金投向、境外募集资金情况等信息。
第二十三条 管理企业应当保证跨境收支的真实性、合规 性并对其负责。管理企业、试点基金、托管人及开户银行所在 地外汇局可对试点基金跨境收支情况进行抽查，管理企业应当 予以配合。
第二十四条 管理企业、托管人未按照本指引及相关管理 规定办理业务，情节轻微、没有造成严重后果的，所在地外汇 局会同地方金融工作管理部门和其他相关外汇局对相关主体进 行约谈并要求其及时纠正；情节严重的，所在地外汇局会同地 方金融工作管理部门和其他相关外汇局暂停办理试点业务，并 移交外汇检查部门查处。
第六章 附 则
第二十五条 外商投资管理企业外汇登记按照现行管理规 定办理。
第二十六条 取消 QFLP 业务外汇再投资登记、货币出资入 账登记以及开立结汇待支付账户要求。
第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 区投资者作为有限合伙人参与试点基金，视同境外合伙人。
第二十八条 本指引待试点地区相关政府部门发布合格境 外有限合伙人（QFLP）业务管理办法后实施，由广东省分局负 责解释。
本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）
附 4
合格境内有限合伙人（QDLP)试点外汇管理操作指引
第一章 总 则
第一条 为推进金融业对外开放，规范开展合格境内有限合伙 人对外投资试点（以下简称 QDLP）外汇管理工作，根据《中华人民 共和国外汇管理条例》等法规制定本指引。
第二条 地方金融工作管理部门应牵头建立相关部门参与的联合工作机制（以下简称联合工作机制），建立和完善相关管理制度，及时防范、化解和处置金融风险。
第二章 基本原则
第三条 合格境内有限合伙人，是指参与投资本指引所规定试 点基金的境内自然人、机构投资者等。
试点基金管理企业是指经地方金融工作管理部门认定、并按规 定发起设立试点基金、受托管理其对外投资业务的企业。
试点基金是指由试点基金管理企业依法发起、以合格境内有限 合伙人参与投资设立的、按照本指引规定进行对外投资的基金。
第四条 除另有规定外，试点基金管理企业和试点基金应经中国证券投资基金业协会登记或备案。
第五条 本指引规定的试点基金可以采用公司制、合伙制或契 约制等组织形式。
第六条 外汇局负责试点地区与 QDLP 业务相关的外汇管理工 作。国家外汇管理局负责核定试点地区对外投资总额度，国家外汇 管理局广东省分局负责试点业务外汇登记、账户开立、资金收付业 务的管理。
第七条 试点基金对外投资范围包括：
（一）境外非上市企业的股权和债权；
（二）境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券；
（三）境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）；
（四）境外股权投资基金和证券投资基金；
（五）境外大宗商品、以套期保值为目的的金融衍生品；
（六）经国家有关部门批准的其他领域。
试点基金对外投资应遵守对外投资相关法律、法规及规范性文 件的规定。
第八条 试点地区应遵守国家外汇管理局对投资总额度的宏观 审慎管理要求。
第三章 外汇登记
第九条 试点基金管理企业向联合工作机制申请试点资格及对 外投资额度。试点基金管理企业在取得试点资格以及对外投资额度 后，应持相关证明文件到所在地外汇局办理外汇登记。试点基金管 理企业办理外汇登记应提交如下材料： （一）书面申请（包括但不限于试点基金管理企业基本情况， 拟发起试点基金情况、投资计划等）；
（二）地方金融工作管理部门关于试点资格以及对外投资额度 的证明材料；
（三）营业执照（如有）；
（四）中国证券投资基金业协会的登记或备案情况（可事后补 充提交）。
第十条 试点基金管理企业可发起成立多只试点基金。除另有 规定外，试点基金管理企业可在其设立的各基金之间灵活调剂单只 试点基金对外投资额度，各单只试点基金对外投资额度之和不得超 过经联合工作机制批准的试点基金管理企业对外投资额度。
第十一条 对外投资额度实行余额管理。试点基金管理企业发 起的所有试点基金对外投资资金净汇出（不含股息、税费、利润等 经常项目收支）之和不得超过该试点基金管理企业获得的投资额度。
第十二条 试点基金管理企业对外投资额度发生调整时，在获 得联合工作机制证明文件后，应到所在地外汇局办理外汇变更登记 手续。
第十三条 试点基金管理企业退出 QDLP 试点业务后，试点基金 管理企业应到所在地外汇局申请办理注销登记。
第四章 资金汇兑
第十四条 试点基金管理企业应委托境内具有托管资质的金融 机构作为试点基金的托管人，并作为独立第三方实时监控资金使用 情况。
第十五条 试点基金管理企业办理外汇登记后，公司制、合伙 制试点基金可凭试点基金管理企业外汇登记后获得的《业务登记凭 证》（该凭证业务编号以“44”开头）开立 QDLP 业务专用账户（境 外放款专用账户，账户代码为“2202”），契约制试点基金由试点基 金管理企业凭自身外汇登记《业务登记凭证》（该凭证业务编号以 “44”开头）代其开立 QDLP 业务专用账户（境外放款专用账户，账 户代码为“2202”）。QDLP 业务专用账户可作为托管资金专用账户， 用于存放、回收对外投资资金。
QDLP 业务专用账户的收入范围包括：从境内投资者募集的资 金；对外投资赎回款和清算、转股、减资款；利润、分红、利息以 及其他经常项下收入；外汇局允许的其他收入。
QDLP 业务专用账户的支出范围包括：划至境外进行规定范围内 投资；结汇或直接划至境内有限合伙人账户；支付相关税费；外汇 局允许的其他支出。
第五章 信息报备及监督管理
第十六条 试点基金管理企业等相关主体应按照相关规定履行 国际收支申报义务。
第十七条 试点基金管理企业应按照相关法律法规、本指引规 定，运用所募集的资金对外投资，不得使用本试点额度在中国境内 进行投资。
第十八条 托管人应在每季度结束后 10 个工作日内，向相关外 汇局及地方金融工作管理部门报告试点基金资金汇出入、购结汇相关数据（数据报送内容及要求详见附表 1）。
托管人应按照银行展业 原则，对试点业务进行尽职审查和事后监督。托管人如发现试点业 务资金运作有重大或异常事项，应及时向所在地外汇局及地方金融 工作管理部门报告。
第十九条 试点基金管理企业应在每季度结束后 10 个工作日 内，向相关外汇局及地方金融工作管理部门报告相关投资产品信息 （数据报送内容及要求详见附表 2、3），包括：
（一）资金汇出入、购结汇情况；
（二）基本投资情况，包括：投资品种、基金净值、资金投向、 境内募集资金来源情况等信息。
第二十条 试点管理企业及托管人未按照本指引及相关管理规 定办理业务，情节轻微、没有造成严重后果的，所在地外汇局会同 地方金融工作管理部门对相关主体进行约谈并要求其及时纠正；情 节严重的，所在地外汇局会同地方金融工作管理部门暂停办理试点 业务，并移交外汇检查部门查处。
第六章 附 则
第二十一条 本指引待试点地区相关政府部门发布合格境内有 限合伙人（QDLP）业务管理办法后实施，由国家外汇管理局广东省 分局负责解释。
本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）
附 5
跨境资产转让试点业务操作指引
第一条 为贯彻落实《国家外汇管理局关于在上海自由贸易试 验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易投资高水平开放试点的通 知》（汇发〔2021〕35 号）要求，拓宽跨境资产转让渠道，特制定 本指引。
第二条 本指引所称境内信贷资产对外转让，仅限于银行不良 贷款和银行贸易融资资产向境外转出。银行不良贷款是指试点区域 内银行（以下简称试点银行）经营过程中形成的不良贷款（含金融 资产管理公司合法取得的银行不良贷款），银行贸易融资资产是指试 点银行因办理基于真实跨境贸易结算所产生的银行贸易融资资产。
第三条 试点区域内机构（含银行和代理机构）开展境内信贷 资产对外转让试点业务，应符合国家产业政策等相关要求，遵守本 指引和相关部门的规定，并制定完善的内控管理制度。
第四条 国家外汇管理局广东省分局（以下简称广东省分局） 参照外债管理规定，对境内信贷资产对外转让试点业务实行逐笔登 记，对境内信贷资产对外转让形成的外债，不纳入银行和代理机构 自身跨境融资风险加权余额计算。
第五条 试点银行直接对外转让信贷资产的，应向广东省分局 事前逐笔备案，并提交以下备案材料：
（一）书面申请（含关于转让资产合法合规真实的承诺、底层 贷款和资产担保等情况）；
（二）对外转让协议等真实性证明材料。 广东省分局备案通过后，向试点银行出具《国家外汇管理局广 东省分局资本项目外汇业务备案通知书》（格式见附 5-1）。
试点银行直接对外转让信贷资产形成的外债，通过国家外汇管 理局资本项目信息系统登记时，债务类型选择“外债-其他贷款”， 在“项目名称”中注明“银行信贷资产对外转让”，在备注栏中注明 “实际债务人为境内企业”。
试点银行直接对外转让信贷资产外汇收入结汇，及后续处置款 项的购付汇，由银行进行真实合规性审核后自行办理，并按规定报 送结售汇及“对外金融资产负债与交易统计”相关数据。
第六条 代理机构开展银行信贷资产对外转让试点业务，应具 备交易必备的人员、办公场所等基础设施。
符合条件的试点区域内代理机构（以下简称试点代理机构）对 外转让信贷资产的，应向广东省分局申请办理逐笔外债登记，并提 交书面申请（含关于转让资产合法合规真实的承诺、底层贷款和资 产担保等情况）、对外转让协议等真实性证明材料。
广东省分局为试点代理机构办理外债登记并出具业务登记凭 证，登记金额为对外转让的信贷资产账面金额。
第七条 试点代理机构凭业务登记凭证直接在银行开立外债专 用账户（多笔信贷资产对外转让资金可共用一个外债专用账户），用于接收保证金（如有）和信贷资产转让对价收入等。试点代理机构 收到的转让对价，可原币或结汇后支付给信贷资产出让方。 信贷资产对外转让交易达成前，保证金不得结汇和使用；对外 转让交易未达成的，保证金应原路退回或用于违约扣款，代理机构 应及时办理外债注销登记。
第八条 通过试点代理机构对外转让的银行信贷资产后续处 置，应在确保处置款真实合规的前提下，按现行外债管理规定购汇 及汇出。处置完成，且处置款全额汇出后，应及时办理外债注销登 记。
第九条 广东省分局负责对跨境资产转让试点业务实施监督管 理，跟踪、监测和核查试点业务开展情况，依法对有违规行为的辖 内机构采取约谈、下发风险提示函等措施，对于情节严重的机构， 广东省分局将暂停或取消其业务。
第十条 本指引自发布之日起实施，由广东省分局负责解释。
本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）
附 6
跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定
第一章 总 则
第一条 为打造高水平贸易投资便利化营商环境，便利跨国公 司开展本外币一体化资金运营，根据《中国人民银行法》《中华人民 共和国外汇管理条例》和其他相关法律法规，制定本规定。
第二条 本规定所称跨国公司是指以资本联结为纽带，由境内 外母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的企业联合 体。
成员企业，是指跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独 立法人资格的各家境内外公司。分公司及与主办企业无直接或间接 持股关系，但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。
主办企业，是指取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、 数据报送、情况反馈等职责的具有独立法人资格的一家境内公司。
金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平 台和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司本外币 一体化资金池业务。
第三条 本规定所称本外币一体化资金池（以下简称资金池） 业务是指跨国公司根据自身经营和管理需要，集中运营管理境内外 本外币资金，开展资金归集和余缺调剂、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。
第四条 国家外汇管理局根据本规定对资金池业务实施监督管 理，并根据宏观经济走势、国际收支状况和金融调控需要对宏观审 慎调节参数、跨境融资杠杆率、境外放款杠杆率进行调整。
第二章 业务备案及退出
第五条 跨国公司开展资金池业务，其境内外成员企业需满足 以下条件：
（一）境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于 100 亿元 人民币，且上年度本外币国际收支规模合计金额不低于 70 亿元人民 币；
（二）境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值 20 亿元人民币；
（三）境内外成员企业不存在违反联合国安理会制裁决议的情 况；
（四）境内成员企业近两年开展跨境业务过程中无重大违法违 规行为。贸易外汇收支企业名录内企业，货物贸易分类结果应为 A 类，且未被列入跨境人民币业务重点监管名单;
（五）境外成员企业不属于《关于进一步引导和规范境外投资 方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）中限制类、禁止类境外 投资企业。
只开展经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务的跨国公司，需满足上述第（三）和（四）项条件。
第六条 跨国公司可以选择符合以下条件的区内银行作为办理 资金池业务的合作银行（以下简称合作银行）：
（一）具备国际结算能力且具有结售汇业务资格；
（二）近三年执行外汇管理规定年度考核 B（含）类以上；
（三）近两年开展跨境收付业务无重大违法违规行为；
（四）有完善的反洗钱、反恐怖融资、反逃税的内控制度和措 施；近三年无重大的反洗钱行政处罚记录。
第七条 跨国公司开展资金池业务，应由主办企业报经所在地 外汇局备案，并提交以下材料：
（一）备案申请书（包括跨国公司及主办企业基本情况、拟开 展的业务种类、成员企业名单、主办企业及成员企业股权结构、拟 选择的合作银行等情况）；
（二）跨国公司对主办企业开展本外币一体化资金池业务的授 权书；
（三）主办企业与合作银行共同签署的《跨国公司本外币一体 化资金池业务办理确认书》；
（四）主办企业及境内成员企业营业执照复印件, 境外成员企 业注册文件（非中文的同时提供中文翻译件）；
（五）贡献额度成员企业上年度资产负债表复印件；
（六）金融业务许可证及经营范围批准文件（仅主办企业为财 务公司的需提供）。
以上第（二）项材料应加盖跨国公司公章，其余材料均应加盖
主办企业公章。 主办企业、合作银行、成员企业等发生变更的，参照本条第一 款规定提交备案申请（未变更事项无需重复提交材料）。
第八条 跨国公司所在地外汇局应在主办企业提交完整的备案 材料之日起 20 个工作日内，完成备案手续，并出具备案通知书。
第九条 跨国公司需要停止办理资金池业务的，主办企业处理 完毕相关债权债务、关闭国内资金主账户后，应报经所在地外汇局 备案，提交备案申请，包括跨国公司本外币一体化资金池的外债和 （或）境外放款额度、跨境收支、结售汇、账户关闭等相关情况。
跨国公司所在地外汇局应参照第八条规定进行备案，并收回原 备案通知书原件。
第三章 宏观审慎管理
第十条 国家外汇管理局对资金池业务实行双向宏观审慎管 理。
跨境净融入额不得超过经备案的外债集中额度，净融出额不得 超过经备案的境外放款集中额度。
主办企业可按照以下公式计算外债/境外放款集中额度：
外债集中额度=资金池应计所有者权益×跨境融资杠杆率×宏观 审慎调节参数；
境外放款集中额度=资金池应计所有者权益×境外放款杠杆率× 宏观审慎调节参数。
其中，资金池应计所有者权益=∑（主办企业及参与集中的境内 成员企业上年末经审计的所有者权益），宏观审慎调节参数为 1，跨 境融资杠杆率为 2，境外放款杠杆率为 0.8。
财务公司作为主办企业的，不得参与外债和境外放款额度集 中。参加外债和境外放款额度集中的成员企业，不得自行办理相关 业务。
第十一条 主办企业所在地外汇局在为其出具备案通知书的同 时，应在国家外汇管理局相关信息系统中按照经备案的外债/境外放 款集中额度办理一次性外债/境外放款登记。
第四章 账户及汇兑管理
第十二条 主办企业可持备案通知书在合作银行申请开立国内 资金主账户（代码为“3601”）办理资金池业务。国内资金主账户是 多币种账户，允许日间及隔夜透支。
第十三条 主办企业国内资金主（子）账户结汇所得人民币资 金可不进入资本项目-结汇待支付账户，直接进入人民币国内资金主 （子）账户。
第十四条 主办企业通过国内资金主账户借入的外债或归集的 境内成员企业资金，在不违反相关监管规则的前提下，无需通过委 托贷款框架，可由国内资金主账户直接下拨至成员企业自有账户办 理相关业务。
第十五条 主办企业在办理国内资金主账户内资本项目收入支 付使用时，可在承诺相关交易真实合规的前提下，直接在合作银行 办理，无需事前向合作银行逐笔提供真实性证明材料。
第十六条 主办企业在一定额度内可通过国内资金主账户意愿 购汇，购汇所得外汇资金，可存入国内资金主账户，且应优先用于 对外支付；超过限额的购汇按照现行规定执行。
该年度限额由所在地外汇局根据国际收支整体状况、跨国公司 上年度跨境收支、结购汇等情况计算确定。
第十七条 主办企业可使用境内外汇衍生品、按照套期保值原 则管理本外币一体化资金池业务所产生的外汇风险敞口，国内主账 户内资金不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁 止的支出，不得向非关联企业发放贷款，不得直接或间接投资有价 证券及非自用房地产。
第十八条 资金池业务资本项下跨境流出入资金币种原则上应 保持一致，不得进行人民币和外币间的跨币种套利。
第五章 监督管理
第十九条 合作银行在为跨国公司办理资金池业务时，应按照 “了解客户”“了解业务”“尽职审查”等展业原则进行真实性和合 规性审核，切实履行反洗钱、反恐怖融资义务。
第二十条 跨国公司和合作银行应按规定履行国际收支统计申 报义务，及时、完整、准确地报送与资金池业务相关的跨境收支、 结售汇、账户变动等数据，并留存证明其交易真实、合法的相关文 件和单证等 2 年备查。
第二十一条 跨国公司所在地外汇局建立资金池业务风险评估 工作机制，强化对辖内资金池业务的非现场监测与现场核查、检查， 并定期或不定期进行风险评估，重点关注币种错配、资金跨境高频 流动等风险。根据评估结果和具体情节，对风险较高的跨国公司和 合作银行进行约谈、发放风险提示函、通报批评或要求其限期整改， 必要时暂停相关业务。
第二十二条 按照本规定开展资金池业务的跨国公司，原则上 不得办理其他跨境资金集中运营或资金池业务。
第二十三条 跨国公司和合作银行未按本规定、外汇管理和跨 境人民币相关规定办理跨境资金集中运营业务的，所在地外汇局根 据《中国人民银行法》和《中华人民共和国外汇管理条例》等相关 法规进行处罚。
第二十四条 本规定自发布之日起实施，由国家外汇管理局负 责解释。
本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）
附 7
银行办理资本项目外汇登记业务操作指引
第一章 非金融企业境外放款登记及变更登记
审核材料
一、境外放款登记
1.《境外放款登记业务申请表》（必要时附书面说明）。
2.放款人和借款人依法注册成立及其股权关联关系的证明文 件。
3.境外放款协议。
4.放款人最近一期经审计的财务报告。
二、变更登记（需向银行出示相关业务登记凭证）
1.《境外放款登记业务申请表》（必要时附书面说明）。
2.变更后的境外放款协议。
3.放款人最近一期经审计的财务报告。
审核原则
一、登记
1.依法注册成立 1 年以上的境内非金融企业可向与其具有股权 关联关系的境外企业放款。股权关联关系企业为具有直接或间接持 股关系的两家企业，或由同一家母公司直接或间接持股的两家企业。
2.放款人（房地产企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、 融资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、 典当行除外）在办理本外币境外放款业务前，应在所属外汇分局辖 内银行办理境外放款登记。银行办理登记前，需核实企业实际情况、 申请信息与国家外汇管理局资本项目信息系统（以下简称资本项目 信息系统）中的信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息 一致后再办理新的登记业务。银行应通过资本项目信息系统办理境 外放款（变更）登记，打印《业务登记凭证》并加盖银行业务印章 后交给申请人。
3.企业境外放款余额上限为其所有者权益的 80％，放款人本外 币境外放款余额不得超过境外放款余额上限。
4.境外放款的利率和期限等应符合商业原则，放款规模应与境 外借款人的经营规模相适应。
5.境外放款应符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导 意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）等相关规定，不得变相规避 对外直接投资、证券投资等管理要求。
6.对无正当理由的逾期放款或逾期不回收的，银行应暂停该企 业新的境外放款登记业务。
7.境内非金融企业发生内保外贷履约形成对外债权的，其对外 债权余额应纳入该企业境外放款额度管理。境内非金融企业内保外 贷履约对外债权余额与该企业境外放款余额之和不得超过该企业所 有者权益的 80%；如果超过 80%，可以先为该企业办理对外债权登记， 但在对外债权余额与境外放款余额之和恢复到该企业所有者权益的 80%以内之前，该企业不得办理新的境外放款业务。境内银行发生内 保外贷履约，如有反担保人，也应参照前述原则办理。
二、变更登记
1.境外放款额度变更或原放款协议发生变化（如利率调整、期 限变更等）的，需办理变更登记。银行办理登记前，需核实企业实际情况、申请信息与资本项目信息系统中的信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息一致后再办理新的登记业务。
2.境外放款期限届满后如需继续使用，应在期限届满前 1 个月 内，由放款人向所属外汇分局辖内银行提出展期申请。
3.境外放款债转股的，境内放款人应先办理境外投资前置备案 审批手续，再到所属外汇分局辖内银行办理境外放款额度注销和“境 内机构境外直接投资外汇变更登记”。
4.放款人拟向符合条件的境内其他机构转让债权的，原放款人 和债权受让方应分别向所在地外汇局申请办理境外放款注销登记和 境外放款额度登记。
填表说明：
1.申请人办理境内机构境外放款额度登记、境内机构境外放款额度变更与注销登记业 务的，应按规定如实、准确、完整地填写并提交本申请表。
2.本申请表中所涉金额栏目，均按注册币种折算后填写阿拉伯数字，保留小数点后两 位。
3.“境外放款额度登记”指境内主体向境外机构放款，需到银行办理额度登记。 4.“境外放款额度变更登记”指境内主体已登记的境外放款的额度、期限、利率、境 外借款人所在国家/地区、境外借款人类型等发生变动的，需到银行办理额度变更登 记。
5.“境内放款人名称”指境内放款主体，根据营业执照或有效证明文件填写。
6.“境内放款人统一信用代码”，根据境内主体统一社会信用代码或有效身份证明文 件填写。
7.“境内放款人所属行业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）填写。
8.“境外借款人名称”指境外借款的主体名称。
9.“境外借款人类型”指境外借款主体是否属于境外投资企业、特殊目的公司等特殊 类型主体。
10.“是否委托贷款”指该笔放款是否通过银行委托贷款的方式发放。
11.“所在国家/地区”指境外借款人的注册国家/地区。
12.“境外放款总额度”指双方签署的放款合同总额。
13.“境外放款年利率”指双方签署的放款合同中约定的年借款利率。
14.“境外放款期限”指双方签署的放款合同中约定的借款有效期。
15.“境外放款到期日”指双方签署的放款合同中约定的借款到期日。
16.“未回收境外放款本息金额”指办理非正常注销时，尚未收回的境外放款本息金 额。
17.“债务注销金额”指境内放款人豁免借款人的债务金额。
18.“债权转股权金额”指境内放款人将境外债权转做境外股权的金额。
19.“其他用途金额”指除上述两种方式外，其他的债务处置情况。
20.关联公司定义：同一控制人控制的，相互之间无持股关系的公司。
第二章 非金融企业外债签约（变更）登记
审核材料
1.《非金融企业外债登记申请表（宏观审慎模式）》（必要 时附书面说明）。
2.加盖公章的外债合同主要条款复印件（境外发行债券的， 需提供认购协议或全球债券证书等证明材料）。
3.上年度或最近一期经审计的财务报告。
4.因外债合同主要条款发生变化，需办理外债变更登记的， 还需提供原《境内机构外债签约情况表》，并出示相关业务登记 凭证。
审核原则
1.选择全口径跨境融资宏观审慎模式借用外债的非金融企 业债务人（房地产企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、融 资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、 典当行除外），可在外债提款前到所属外汇分局辖内银行办理外 债签约登记手续。银行应通过资本项目信息系统办理外债签约登 记，打印《境内机构外债签约情况表》和《业务登记凭证》并加 盖银行业务印章后交给申请人。 选择其他方式借用外债的，非金融企业债务人仍应按现行规 定到所在地外汇局办理外债登记。
2.非金融企业债务人跨境融资风险加权余额不得超过其跨境融资风险加权余额上限。跨境融资风险加权余额与跨境融资风 险加权余额上限，按照《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观 审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9 号）规定的计算公 式计算，宏观审慎调节参数等指标按现行文件规定执行。
3.外债合同主要条款包括当事各方、币种、金额、期限、利 率、借款用途和适用法律等。
注意事项
1.银行办理外债登记前，需核实非金融企业债务人实际情 况、申请信息与系统信息是否一致，不一致的需核实原因，待相 关信息一致后再办理新的登记业务。
2.非金融企业债务人借用外债，原则上应将所涉资金调回境 内使用。
3.非金融企业债务人可自行与境内银行等金融机构或境外 债权银行签订以锁定外债还本付息风险为目的，与汇率或利率相 关的保值交易合同，并办理交割。签订保值交易合同、办理保值 交易合同交割时，非金融企业债务人的交易对手方、办理交割款 项汇出的银行等，应当确认该笔交易具备合法、清晰的实盘背景。
（1）非金融企业债务人获得的保值交易外汇收入，可直接 到银行办理结汇或存入外债专用账户保留（国际收支申报时，无 需填写相应外债业务编号）。
（2）非金融企业债务人可直接到银行购汇或使用自有外汇 办理交割。
4.非金融企业债务人购汇偿还外债，应遵循实需原则。
5.除另有规定外，对外货物或服务贸易中产生的预收款和应 付款，以及除外债之外其他金融资产交易产生的对外应付款及相 关息费等，不纳入外债规模管理，无需按照本操作指引办理外债 登记。境内付款方应当按照与基础交易相关的外汇管理规定办理 对价及附属费用的对外支付。
6.对于境内非金融企业债务人向离岸银行借用的离岸贷款， 视同外债管理，占用境内借款人的跨境融资风险加权余额上限。
7.变更登记增加提前还款的，须重新区分期限风险转换因子 计算风险加权余额。
填表说明：
1.外币跨境融资以签约日折算。
2.“债务人类型”请按以下分类填写：“国有企业”、“民营企业”、“其他中资企业”、 “独资企业”、“合资企业”、“合作企业”。
3.“债务类型”请按以下分类填写：“从境外母公司贷款”、“从境外子公司贷款”、“从 联属企业贷款”、“非股东及非关联企业贷款”、“境外金融机构贷款”、“银团贷款”、“补 偿贸易中需现汇偿还的债务”、“债券和票据”、“融资租赁”、“其他贷款”。
4.“豁免类型”仅“是否占用外债额度”选择为“否”时，需按以下分类填写：“自 用熊猫债”、“其他豁免”。
5.“内保外贷业务编号”及“调回金额占比‘%’”仅“是否内保外贷资金调回境内” 选择为“是”时需填写。
6.“净资产”根据债务人上年度或最近一期经审计的财务报告填写。
7.“跨境融资风险加权余额上限”=净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数。
8.计算跨境融资风险加权余额占用情况时，已进行全额提款的非循环类贷款按未偿本 金余额占用跨境融资风险加权余额；由于外保内贷履约形成的对外负债按履约额占用 跨境融资风险加权余额；其他外债（循环贷款、未提款或部分提款的非循环贷款，含 正在申请登记的本笔外债）按签约额占用跨境融资风险加权余额。
9.跨境融资风险加权余额=∑本外币跨境融资余额×期限风险转换因子+∑外币跨境 融资余额×汇率风险折算因子。期限风险转换因子按照签约期限确定，还款期限在 1 年（不含）以上的中长期跨境融资、还款期限在 1 年（含）以下的短期跨境融资期限 风险转换因子分别为 1、1.5；汇率风险折算因子为 0.5。外债合同中包含提前还款条 款的，除非提前还款条款明确在合同签约一年后方可提前还款，该合同对应的外债金 额全部视同短期跨境融资适用期限风险转换因子
本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）
第三章 非金融企业内保外贷签约（变更）登记
审核材料
1.《非金融企业内保外贷登记申请表》（必要时附书面说明）。
2.加盖公章的担保合同和担保项下主债务合同主要条款复 印件。
3.发展改革委、商务部门关于境外投资的批准文件或证书、 被担保人主体资格合法性证明、担保的商业合理性证明、被担保 人还款能力证明等材料。
4.办理内保外贷签约变更登记时，还应提供变更事项的真实 性证明材料，并出示相关业务登记凭证。
审核原则
1.内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册 地均在境外的跨境担保。非金融企业担保人（房地产企业、地方 政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、商业保理公司、 地方资产管理公司、小额贷公司、典当行除外），应在签订担保 合同后 15 个工作日内到所属外汇分局辖内银行办理内保外贷签 约登记手续。银行应通过资本项目信息系统办理内保外贷签约 （变更）登记，打印《内保外贷登记表》和《业务登记凭证》并 加盖银行业务印章后交给申请人。 未在规定期限内办理登记的，由非金融企业向所在地外汇局 申请办理补登记手续。
2.债务人为境内居民直接或间接控制的境外机构的，应已按 规定办理相应的境外投资外汇登记。
3.内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关 支出，不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易， 不得为境外投资受限制的项目提供融资，不得构造贸易背景进行 套利，或进行其他形式的投机交易。
4.债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项 下资金直接或间接调回境内使用，并按规定办理相关登记。担保 项下资金不得直接或间接用于境内证券投资。
5.内保外贷合同项下发生以下类型特殊交易时，应符合以下 规定：
（1）内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还 款义务时，境外债务人应由境内机构直接或间接持股。
（2）内保外贷合同项下融资资金用于直接或间接获得对境 外其他机构的股权（包括新设境外企业、收购境外企业股权和向 境外企业增资）或债权时，该投资行为应当符合国内相关部门有 关境外投资的规定。
（3）内保外贷合同项下义务为境外机构衍生交易项下支付 义务时，债务人从事衍生交易应当以止损保值为目的，符合其主 营业务范围且经过股东适当授权。
6.同一内保外贷业务下存在多个境内担保人的，可由担保责 任最大的担保人或自行约定其中一个担保人办理内保外贷签约登记手续。后续内保外贷签约变更、注销登记应由原办理担保登 记的担保人办理。
7.境内机构为境外机构（债务人）向其境外担保人提供的反 担保，按内保外贷管理。境内机构提供内保外贷时，其他境内机 构向其提供反担保，不按内保外贷管理，但应符合相关外汇管理 规定。
8.担保人为第三方债务人向债权人提供物权担保，构成内保 外贷的，应当按照内保外贷相关规定办理担保登记手续，并遵守 相关限制性规定。经登记的物权担保未合法设立的，担保人应当 按照规定办理注销登记。
9.担保人对担保责任上限无法进行合理预计的内保外贷，如 境内企业出具的不明确赔偿金额上限的项目完工责任担保，原则 上不办理登记。如发生履约，按规定到所在地外汇局办理补登记 手续。
10.担保人、债务人不得在明知或者应知担保履约义务确定 发生的情况下签订跨境担保合同。可按照合理商业原则，依据以 下标准判断担保合同是否具备明显的担保履约意图：
（1）签订担保合同时，债务人自身是否具备足够的清偿能 力或可预期的还款资金来源。
（2）担保项下借款合同规定的融资条件，在金额、利率、 期限等方面与债务人声明的借款资金用途是否存在明显不符。
（3）担保当事各方是否存在通过担保履约提前偿还担保项 下债务的意图。
（4）担保当事各方是否曾经以担保人、反担保人或债务人 身份发生恶意担保履约或债务违约。
11.担保合同或担保项下主债务合同主要条款发生变更的 （包括债务合同展期以及债务或担保金额、债务或担保期限、债 权人等发生变更），应当在 15 个工作日办理内保外贷签约变更 登记手续。
12.担保人办理内保外贷业务时，应对债务人主体资格、担 保项下资金用途、预计的还款资金来源、担保履约的可能性及相 关交易背景进行审核，对是否符合境内、外相关法律法规进行尽 职调查，并以适当方式监督债务人按照其申明的用途使用担保项 下资金。
13.境内银行离岸部参与跨境担保的，无论作为担保人或债 权人，在管理和统计上均视同境外机构。
注意事项
1.银行办理登记前，需核实企业实际情况、申请信息与资本 项目信息系统中的信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关 信息一致后再办理新的登记业务。
2.对于境内非金融企业为境外债务人向境外债权人提供物 权担保的，银行办理内保外贷登记时，应通过资本项目信息系统 在相关栏目中简明记录其担保物权的具体内容。
3.境内机构为自身债务提供跨境物权担保的，不需要办理担保登记。担保人以法规允许的方式用抵押物折价清偿债务，或抵 押权人变卖抵押物后申请办理对外汇款时，担保人参照一般外债 的还本付息办理相关付款手续。
4.境内机构提供或接受其他形式跨境担保，在符合境内外法 律法规和担保管理有关规定的前提下，可自行签订跨境担保合 同。除外汇局另有明确规定外，担保人、债务人不需要就其他形 式跨境担保办理登记或备案，无需向资本项目信息系统报送数 据。
5.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实 合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3 号）发布实施（2017 年 1 月 26 日）前已经办理内保外贷登记的，如需将内保外贷项下资 金调回境内使用，应由企业先到所属外汇分局辖内银行办理内保 外贷变更登记，再按规定办理外债登记或外商直接投资登记。银 行在办理内保外贷签约及变更登记时，应在系统中勾选内保外贷 项下资金是否调回境内使用以及资金具体用途。
6.内保外贷业务发生履约的，成为对外债权人的境内担保人 或反担保人应当到所在地外汇局办理对外债权登记手续。在境外 债务人偿清因担保人履约而对境内担保人承担的债务之前（因债 务人破产、清算等原因导致其无法清偿债务的除外），担保人须 暂停签订新的内保外贷合同。
7.境内债务人（担保人）等对外支付（收取）担保费，可按 照服务贸易外汇管理有关规定，提交加盖公章的担保合同主要条 款复印件、担保费通知书等真实性证明材料，直接在银行办理。
填表说明：
1.本申请表由申请办理内保外贷签约（变更）登记的非金融企业（申请人）（房地产 企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、商业保理公司、地方资产 管理公司、小额贷公司、典当行除外）填写，申请人应按要求如实、准确、完整地填 写相关信息。
2.“担保签约日期”指担保合同或协议的签署日期；“担保期限”指担保合同或协议 中约定的担保有效期，从生效日至到期日期间，按月计算；“担保到期日”指担保合 同或协议中约定的担保到期日。
3.“是否与境外投资相关”指担保项下融资资金是否用于境内机构直接或间接获得境 外企业所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，按实际勾选。
4.“是否有共同担保人”指同一担保业务项下是否存在其他境内担保人，按实际勾选； “共同担保人中文名称”指同一担保项下其他境内担保主体的名称，境内机构填写营 业执照上的名称，个人填写姓名；“共同担保人代码”指同一担保项下其他境内担保 主体的代码，境内机构填写营业执照上的统一社会信用代码，个人填写居民身份证号 码。
5.“是否有反担保人”指是否有为本次担保提供反担保义务的其他境内主体。
6.“被担保人类型”指境外被担保人与境内担保人的关系类型，包括“境内企业境外 母公司”“境内企业境外分支机构”“关联企业”“其他企业”等,按实际填写。
7.“受益人类型”指担保合同或协议中受益人的类型，包括“境外银行”“中资银行 海外分支机构”“境外非银行金融机构”“资本市场”等，按实际填写。
第四章 境内公司境外上市登记及变更、注销登记
审核材料
一、境外上市登记
1.《境外上市登记申请表》（必要时附书面说明）。
2.证监会同意境内公司境外上市的许可文件。
3.境外发行结束的公告文件。
二、变更登记（需向银行出示相关业务登记凭证）
（一）H 股“全流通”
1.《境外上市登记申请表》（必要时附书面说明，包括参与“全 流通”的境内股东 H 股持股信息等）。
2.证监会批准参加 H 股“全流通”业务的许可文件。
3.境外上市公司关于开展 H 股“全流通”业务的公告文件。
（二）其他变更登记
1.《境外上市登记申请表》（必要时附书面说明）。
2.主管部门关于变更事项的相关批复或备案文件（如有）。
3.变更事项相关公告。
三、注销登记（需向银行出示相关业务登记凭证）
1.书面申请。
2.退市公告。
3.主管部门关于注销事项的相关批复或备案文件。
审核原则
1.境内非金融企业（房地产企业、地方政府融资平台、融资租 赁公司、融资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额 贷公司、典当行除外）原则上应在境外发行活动（含行使超额配售） 结束之日起 15 个工作日内向所属外汇分局辖内银行申请办理境外 上市登记。
2.企业应在发生变更（注销）事项之日 15 个工作日内申请办理 境外上市变更（注销）登记。其中，参与 H 股“全流通”的境内公 司，应在获得证监会批准之日起 15 个工作日内申请办理境外上市变 更登记。
3.企业变更（注销）业务或事项应符合主管部门相关管理要求。 参与 H 股“全流通”的境内股东 H 股持股信息应符合证监会批复内 容。
4.银行应通过资本项目信息系统办理境外上市登记（含变更、 注销登记），打印《业务登记凭证》并加盖银行业务印章后交给申 请人。
注意事项
1.银行办理登记前，需核实企业实际情况、申请信息与资本项 目信息系统中的信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息 一致后再办理新的登记业务。
2.企业回购其境外股份的，应在拟回购前 20 个工作日内办理回 购相关信息登记，取得相应业务登记凭证。
3.企业应凭境外上市业务登记凭证，在境内银行开立境外上市 外汇专用账户（账户性质为资本项目-外汇资本金账户，账户代码为 “2102”，无开户银行、账户数量限制），办理首发（或增发）、 回购等业务的资金收付和汇兑。
4.境外上市募集资金拟调回境内的，应汇入其境内上市外汇专 户。
5.企业因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立相应的专 用账户，境外专用账户的收支范围应符合相关要求。
6.企业（H 股上市公司）发生如下情形，应及时办理变更（注 销）登记：境外上市前境内股东持有的内资股、境外上市后在境内 增发的内资股或外资股东持有的未上市流通股份经证监会批准进行 H 股“全流通”的；境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息 等发生变更；境外上市增发（含超额配售）股份或资本公积、盈余 公积、未分配利润转增股本等资本变动；回购境外股份；将可转换 债券转为股票（需提供外债登记变更或注销凭证）；原登记的境外 募集资金使用计划和用途发生变更；企业从境外证券市场退市的； 其他登记有关内容的变更情形。
7.经证监会批准进行 H 股“全流通”的境内企业，应通过银行 在资本项目信息系统中办理 H 股上市公司变更登记，变更事项是将 参与 H 股“全流通”的新增境内股东添加在“境外上市情况”--“交 易所股东信息”中。
第五章 境内上市公司外籍员工参与股权激励计划 登记及变更、注销登记
审核材料
一、登记
1.《境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记申请表》（必 要时附书面说明）。
2.股权激励计划真实性证明材料（包括境内上市公司相关公告 等）。
3.境内上市公司出具的外籍员工与其雇佣或劳务关系属实的承 诺函。
二、变更登记（需向银行出示相关业务登记凭证）
1.《境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记表》（必要 时附书面说明）。
2.变更事项相关真实性证明材料。
三、注销登记（需向银行出示相关业务登记凭证）
1.书面申请（注明股权激励计划终止的原因）。
2.与股权激励计划终止相关的真实性证明材料。
审核原则
1.境内上市公司外籍员工可以其境内、外合法资金参与股权激 励计划。
2.不得以参与股权激励计划名义从事其他跨境交易。
3.银行应通过资本项目信息系统办理境内上市公司外籍员工参 与股权激励计划登记（含变更、注销登记），打印《业务登记凭证》 并加盖银行业务印章后交给申请人。
注意事项
1.银行办理登记前，需核实企业实际情况、申请信息与资本项 目信息系统中的信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息 一致后再办理新的登记业务。
2.境内上市公司外籍员工（含港澳台）参与其股权激励计划的， 境内上市公司应当在对相关计划进行公告后的 30 日内，在所属外汇 分局辖内银行统一办理登记。
3.股权激励计划发生已公告的重大变更或参与的外籍员工信息 发生变化的，境内上市公司应当在公告后或信息变化后 30 日内，到 所属外汇分局辖内银行办理变更登记。
4.终止实施股权激励且无外籍员工行使权益的，境内上市公司 应当在公告后 30 日内，到所属外汇分局辖内银行办理注销登记。
第六章 中央企业和国有企业套期保值业务外汇登记 及变更、注销登记
审核材料
一、登记
1.《境内机构境外衍生业务登记申请表》（必要时附书面说明）。
2.证监部门（证监会或地方证监局）关于国有企业境外期货业 务的证明性文件（或无异议函）或国资委关于中央企业从事境外金 融衍生业务的证明性文件。 3.中央企业集团内成员公司另需提交中央企业的额度分配文 件。
二、变更登记（需向银行出示相关业务登记凭证）
1.《境内机构境外衍生业务登记申请表》（必要时附书面说明）。
2.证监部门（证监会或地方证监局）或国资委关于境内机构境 外衍生业务变更的证明性文件。
3.中央企业对集团内成员公司额度分配变更的相关证明性文件 （中央企业集团内成员公司分配的对外付汇额度发生变更的提供）。
三、注销登记（需向银行出示相关业务登记凭证） 书面申请。
审核原则
1.国有企业、中央企业（含其成员公司）应在取得证监部门、 国资委相关证明性文件或无异议函之日起 20 个工作日内到所属外 汇分局辖内银行办理外汇登记。银行应通过资本项目信息系统办理 套期保值业务外汇（变更）登记，打印《业务登记凭证》并加盖银 行业务印章后交给申请人。
2.将额度分配给成员公司的中央企业应先到银行办理变更登 记，然后被分配额度的成员公司应在额度分配或调整后 5 个工作日 内到所属外汇分局辖内银行办理相关登记。
本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）
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本文解读 跨境金融研究院 王志毅（微信wangzhiyi_88）解读仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系。
1月6日，我们已对之前发布的跨境贸易投资高水平开放外汇改革试点（征求意见稿）做了在线解读。本次正式稿的内容基本和征求意见稿一致。
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